Con la risposta ad interpello n. 18/2026, l’Agenzia delle Entrate è tornata sul tema del regime speciale di cui all’art. 1, commi 88 ss., della l. n. 232/2016 di esenzione dei proventi ritratti dagli “investimenti qualificati” effettuati dalle Casse di previdenza e dai Fondi pensione per il tramite di OICR (nel caso di specie un “fondo di fondi”), ponendosi a metà strada tra un’interpretazione OICR PIR compliant oriented e un’interpretazione ad hoc per il regime in esame. Il caso L’istante è una SGR che gestisce un “fondo di fondi” (“Fondo di Fondi”) istituito in Italia nella forma di FIA mobiliare chiuso. La politica di investimento del Fondo di Fondi, contenuta nel suo regolamento, tra le altre e in sintesi, prevede che esso debba investire non meno del 55% del suo ammontare totale in: Al momento della presentazione dell’istanza, il Fondo di Fondi ha come sottoscrittori delle proprie quote Casse di previdenza e Fondi pensione e, trovandosi nel proprio periodo di investimento, ha investito interamente in FIA Partecipati Italia. Questi adottano (ad eccezione di uno), con indicazione nel proprio regolamento, una politica di investimento compliant con i presupposti di cui all’art. 1, commi 88 ss., l. n. 232/2016 (“Regime Speciale”). Il Regime Speciale, al ricorrere di taluni presupposti, prevede l’esenzione dei redditi ritratti dalle Casse di previdenza e dai Fondi pensione che investono in talune tipologie di “investimenti qualificati” (anche, “strumenti qualificati”). Alla luce di quanto esposto, l’istante chiede: La risposta Con riguardo al primo quesito, l’Agenzia risponde affermativamente riconoscendo anzitutto che il Regime Speciale già prevede espressamente la possibilità per le Casse di previdenza e per i Fondi pensione di investire indirettamente in “strumenti qualificati” attraverso l’investimento diretto in quote o azioni di OICR italiani, UE o SEE che a loro volta investono direttamente e prevalentemente in strumenti qualificati. Invece, ciò che la norma non prevede è se l’investimento rimane “qualificato” ai fini dell’esenzione nel caso in cui venga aggiunto un ulteriore livello rappresentato dalla presenza di un fondo di fondi, rispettivamente, investito da Casse di previdenza e di Fondi pensione e che investe prevalentemente negli OICR menzionati. Per arrivare alla propria conclusione sul punto, l’Agenzia menziona la relazione illustrativa dell’art. 18 del d.l. n. 95/2025 che ha modificato e precisato il campo di applicazione dell’ulteriore requisito dell’investimento minimo (in percentuali crescenti dal 3% per il 2025 al 10%, a regime, dal 2027 in avanti), in fondi di venture capital (“FVC”), introdotto dall’art. 33 della l. n. 193/2024. Nella relazione, infatti, si ricorda che la ratio del regime in commento è quella di canalizzare il risparmio previdenziale delle Casse di previdenza e dei Fondi pensione nell’economia reale italiana, in particolare nel segmento del venture capital, rilevando a tal fine anche gli investimenti effettuati in FVC tramite fondi di fondi. Così facendo, l’Agenzia sembra trarre un principio generale applicabile a tutti i regimi finalizzati agli investimenti nell’economia reale laddove afferma che: “quanto appena evidenziato con riferimento all’investimento qualificato in fondi per il Venture Capital risulta utile al caso di specie, in quanto il legislatore ammette che lo schema dei fondi di fondi […] è sistematicamente ammesso dall’ordinamento per l’investimento indiretto nell’economia reale”. Con riguardo al secondo quesito, richiamando, tra le altre, la risp. n. 205/2023 e, per analogia con il regime PIR, la circ. n. 3/E/2018, l’Agenzia sostiene che il requisito della “prevalenza” degli “investimenti qualificati” debba risultare dal regolamento dell’OICR, debba essere rispettato anche sotto il profilo sostanziale (alias, attivo investito per più del 50% in “strumenti qualificati”) e che l’investitore possa fare legittimo affidamento al contenuto del regolamento. Nel caso di fondi di fondi, poi, occorre effettuare una doppia verifica: da un lato la composizione del fondo di fondi e dall’altro lato la composizione dei fondi da esso partecipati. Pertanto, se un OICR, fondo di fondi, investe prevalentemente in altro OICR la cui policy di investimento, contenuta nel regolamento, è conforme alle disposizioni in esame, le quote o azioni di quest’ultimo si considerano di per sé “strumenti qualificati”. Allo stesso modo, se il regolamento del fondo di fondi è compliant con il regime in commento, le sue quote o azioni sono da considerare come “strumenti qualificati” in capo alle Casse di previdenza e ai Fondi pensione beneficiari dell’esenzione. Diversamente, ogniqualvolta dal regolamento di un OICR (che sia il fondo di fondi o il fondo da questo investito) non emerga la conformità al regime in parola, si dovrà adottare un approccio look-through, tenendo conto dell’effetto demoltiplicativo. In altri termini, sarà necessario analizzare nel dettaglio la composizione del portafoglio di ciascun OICR non compliant allo scopo di stabilire se sia rispettavo o meno il presupposto della prevalenza dell’investimento in “strumenti qualificati”. Fermo restando, che il requisito della “prevalenza” dovrà essere verificato al termine del periodo d’investimento identificato all’interno del regolamento. Alcune considerazioni La risp. n. 18/2026 si colloca in un percorso interpretativo, ormai iniziato nel 2017, che evidenzia un’evoluzione non lineare dell’approccio dell’Amministrazione finanziaria al regime di esenzione previsto dall’art. 1, commi 88 ss., della l. n. 232/2016 per gli “investimento qualificati” effettuati da Casse di previdenza e Fondi pensione. In una prima fase applicativa, la prassi ha mostrato una chiara tendenza a utilizzare in via analogica, anche in forza di condivisibili argomenti esposti dai contribuenti-istanti, le interpretazioni elaborate in materia di PIR, valorizzando la vicinanza letterale di alcune disposizioni e la comune finalità di indirizzo del risparmio verso l’economia reale. Ciò emerge soprattutto nelle risposte nn. 205/2023, 105/2024 e 94/2025 in tema, ad esempio, di nozione di “prevalenza” dell’investimento in “strumenti qualificati” effettuato dagli OICR, di effetti dei disinvestimenti e della possibilità di reinvestire senza andare incontro al recapture dei redditi già esentati, delle conseguenze dei rimborsi pro-quota. Tuttavia, proprio nel corso del 2025, con la risp. 114/2025 (sulla stessa linea anche la risp. n. 174/2025), si è registrato un forte elemento di discontinuità. In tale occasione, l’Agenzia ha infatti chiesto un parere al MEF (prot. RU 20545/2025), riportato in larga parte nella risposta, nel quale il Ministero, pur riconoscendo caratteristiche comuni tra i due regimi, ne enfatizza le differenze sotto alcuni profili: Infine, il MEF osserva che anche le Casse di previdenza e i Fondi pensione possono investire in PIR e, pertanto, soltanto in tal caso si possono ritenere applicabili i chiarimenti resi a tale riguardo. Senza voler scomodare l’art. 12 delle preleggi in materia di interpretazione analogica, è fin troppo facile riconoscere che l’analogia è un rapporto di somiglianza tra due fenomeni diversi. Sostenere che le interpretazioni rese sui PIR possano essere utilizzate soltanto nel caso in cui Casse di previdenza e Fondi pensione applichino la disciplina PIR con il fine di escludere la possibilità di interpretare analogicamente il “Regime Speciale”, non è condivisibile poiché vuol dire non riconoscere che sia la ratio (alias, canalizzazione degli investimenti nell’economia reale) sia le meccaniche applicative dei due regimi, soprattutto nel caso di investimenti indiretti tramite OICR, sono sostanzialmente sovrapponibili. È proprio alla luce di tali considerazioni che la risp. n. 18/2026 oggetto del presente contributo assume una connotazione particolare in quanto torna a porsi in una posizione ambigua: riconosce la compatibilità dello schema dei “fondi di fondi” in forza della relazione illustrativa che ha modificato le norme specificamente riferite al Regime Speciale, da un lato; interpreta il criterio della “prevalenza” richiamando espressamente e in via analogica, la circ. n. 3/E/2018 sui PIR, dall’altro lato. Ma non solo. Sul tema della “prevalenza”, l’Agenzia sembra essere andata oltre il quesito della SGR, ricordando condivisibilmente che: Si tratta, tal quali, delle posizioni espresse dall’Agenzia nella circ. 19/E/2021 in materia di OICR PIR compliant. Tutti questi richiami, dunque, segnano un forte riavvicinamento alla logica analogica originaria che, beninteso, va accolta con favore e consente, soprattutto agli operatori del private equity che volessero commercializzare quote o azioni di OICR compliant con il Regime Speciale nei confronti di Casse di previdenza e di Fondi pensione, di orientarsi più adeguatamente sia in fase di fund formation sia in fase di gestione del portafoglio. Anche alla luce delle finalità di politica economica che caratterizzano il Regime Speciale e delle ricadute sull’asset allocation dei patrimoni previdenziali, appare non più rinviabile un intervento con efficacia erga omnes dell’Agenzia delle Entrate, in coordinamento col MEF, volto rimuovere qualsiasi elemento di ambivalenza attraverso una circolare ad hoc, sul modello di quanto già fatto per i PIR (circolari nn. 3/E/2018, 19/E/2021 e 10/E/2022). Con l’auspicio che proprio le interpretazioni rese in materia di PIR costituiscano le linee guida di quelle che saranno adottare per il Regime Speciale, soprattutto in merito agli investimenti fatti attraverso OICR. A.L.
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