Carried interest: qualifica di reddito finanziario anche in caso di investimento sotto-soglia

La recente risposta ad interpello n. 444 del 2 ottobre 2023 conferma alcuni principi in tema di carried interest, utili in particolare a stabilire l’applicabilità della disciplina in tema di redditi finanziari anche nel caso di mancato perfezionamento della presunzione di cui all’art. 60 del decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50.

L’Interpello verte su di una società lussemburghese, operante in Italia tramite un Manager, svolgente la funzione di advisory company di una società lussemburghese di gestione di fondi di investimento alternativi (di seguito ''Gestore'').

Tra i fondi gestiti vi è il fondo Alfa. I manager dell’advisory company, congiuntamente al management team del gruppo nel suo complesso, intendono sottoscrivere delle Quote Carried emesse dal Fondo che danno diritto ad un potenziale extra rendimento.

L'investimento totale dei manager rappresenterà circa lo 0,63 per cento del commitment totale del Fondo. Inoltre, alcuni membri del Management Team, incluso il Manager, sottoscriveranno anche degli strumenti finanziari privi di diritti patrimoniali rafforzati emessi da società veicolo costituite dal Fondo.

In merito alle ipotesi di leavership del Manager è previsto che:

1. in caso di morte, incapacità legale e pensionamento, il Manager o i suoi eredi hanno diritto a conservare la totalità delle Quote Carried;

2. in ogni altra ipotesi, il Manager ha comunque diritto a detenere le Quote Carried secondo un meccanismo di vesting.

In particolare, è previsto che il Gestore acquisterà dal Manager uscente una percentuale di Quote Carried variabile in funzione dei seguenti elementi: a) numero di giorni decorsi dall'inizio del periodo d'investimento del Fondo; b) ammontare degli investimenti effettuati dal Fondo; c) ammontare dei disinvestimenti effettuati dal Fondo.

Il Manager avrà comunque diritto a mantenere, almeno in parte, la titolarità delle Quote Carried. In ogni caso, il prezzo al quale le Quote Carried saranno trasferite al Gestore sarà pari al minore tra il valore di mercato e il costo di sottoscrizione.

In relazione alla fattispecie sopradescritta, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che:

• Non può operare nel caso in esame la presunzione ex art. 60, D.L. n. 50/2017, dato il fatto che l’investimento dei Manager nel veicolo non supera l’1%; al riguardo l’Agenzia precisa che: “l'ammontare dell'investimento a cui occorre far riferimento al fine della valutazione dell'allineamento di interessi fra gli investitori e Manager debba in ogni caso essere riferito alle Quote Carried e non anche degli strumenti finanziari privi di diritti patrimoniali rafforzati emessi da società veicolo costituite dal Fondo per l'acquisizione delle portfolio company” (si tratta di un principio sostanzialmente assimilabile a quello già formulato nella risposta 12 febbraio 2020, n. 55);
• In ogni caso, nella fattispecie in esame i proventi da carried interest devono ritenersi soggetti alla disciplina dei redditi finanziari, stante l’allineamento del Manager rispetto agli investitori; a tale riguardo, l’Agenzia delle Entrate valorizza i seguenti elementi:
  • Significatività in valore assoluto dell’investimento (pur inferiore alla quota dell’1% per le ragioni sopradette);
  • Significativa remunerazione del Manager tale da escludere che il compenso del Manager consista di fatto esclusivamente o quasi esclusivamente nel carried interest;
  • Diritto a ritenere le quote di carried interest anche in caso di leavership;
  • In ogni caso, l’eventuale acquisto delle quote del carried interest nei confronti del Manager avviene al minore tra valore di mercato e costo di acquisto.