Abstract Con la risposta a interpello n. 203/2025 del 6 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate ha affrontato il trattamento fiscale dei dividendi di fonte italiana corrisposti a soggetti residenti in Giappone attraverso entità qualificate come trasparenti nello Stato di propria istituzione, confermando l’applicazione dei benefici convenzionali in capo agli investitori finali. Di particolare rilievo risultano le aperture in materia procedurale, con l’accettazione della certificazione di residenza fiscale cumulativa rilasciata dall’autorità fiscale estera di competenza e con il riconoscimento della piena idoneità delle contabili bancarie attestanti il versamento delle imposte a supporto delle richieste di rimborso. Più rigida, invece, la posizione sulla possibilità di presentare istanze cumulative di rimborso, che rimane preclusa. Il caso La vicenda riguardava società fiscalmente residenti in Giappone (“Beta”) le quali raccoglievano, in qualità di settlor, risorse destinate a piani pensionistici, conferendole in trust giapponesi (“Trust Gamma”) i quali, a loro volta, investivano in azioni di società italiane. I dividendi erogati dalle società italiane ai Trust Gamma venivano accreditati su un conto corrente bancario intestato ad un soggetto italiano, operante come sostitutivo d’imposta domestico (“local o sub custodian”). In seguito i dividendi transitavano attraverso un global custodian estero e venivano poi riversati alle Beta, contribuendo alla formazione delle prestazioni pensionistiche erogate ai beneficiari finali, tutte persone fisiche fiscalmente residenti in Giappone. L’istante era una trust bank che operava in qualità di trustee e aveva sottoscritto con Beta un Pension Trust Agreement. I quesiti sottoposti all’Agenzia ruotavano attorno alla possibilità di beneficiare della ritenuta ridotta del 15%, prevista dall’art. 10 del Trattato Italia-Giappone, in luogo dell’aliquota ordinaria del 26% disposta dall’art. 27 del d.P.R. n. 600/73. In particolare, i quesiti sottoposti all’Agenzia riguardavano: La risposta In relazione al quesito 1, l’Agenzia delle Entrate ha confermato un orientamento consolidato[1]: dal momento che i Trust Gamma sono entità trasparenti in Giappone e non hanno soggettività tributaria, non possono accedere direttamente ai benefici convenzionali; tuttavia, i beneficiari effettivi, nella misura in cui i redditi sono loro imputati e rilevano fiscalmente nello Stato di residenza, possono legittimamente invocare l’applicazione della Convenzione[2]. In questo senso, sia le Beta, in quanto soggetti passivi d’imposta giapponesi pur esenti per i redditi pensionistici, sia le persone fisiche beneficiarie residenti in Giappone possono fruire della ritenuta ridotta sui dividendi italiani. Tali soggetti, infatti, integrano la qualifica di “persona residente” ai fini convenzionali, nella misura in cui risultano liable to tax. Pertanto, secondo l’Agenzia, i dividendi di fonte italiana possono scontare l’imposizione da parte dello Stato della fonte (Italia) con l’aliquota convenzionale non superiore al 15%. Con riferimento al quesito 2, assume rilievo il fatto che l’Amministrazione abbia riconosciuto la validità del certificato cumulativo di residenza rilasciato dall’autorità fiscale giapponese per i Trust Gamma, a condizione che sia corredato dall’elenco dei codici fiscali dei beneficiari e dall’indicazione dell’anno di riferimento. Tale apertura si colloca nel solco delle raccomandazioni OCSE[3] a favore di procedure semplificate nella documentazione relativa agli organismi di investimento collettivo e appare suscettibile di applicazioni più ampie in futuro. Analoga rilevanza assume il chiarimento secondo cui la documentazione bancaria, rappresentata da contabili che riportino in maniera esaustiva i dati identificativi dei soggetti coinvolti, lo Stato di residenza, gli importi lordi e netti, le ritenute applicate e la causale dei trasferimenti, costituisce piena prova nei confronti dell’Amministrazione finanziaria. Si tratta di un riconoscimento importante, poiché riduce il rischio di contestazioni legate a presunte carenze documentali e fornisce certezza operativa a operatori e investitori. Un approccio più restrittivo è invece stato mantenuto in merito al quesito 3. L’Agenzia ha escluso la possibilità di presentare richieste cumulative di rimborso da parte del trustee o di un unico rappresentante, richiedendo che ogni singolo beneficiario non residente presenti la propria istanza. Una soluzione che, se da un lato risponde formalmente alla disciplina vigente, dall’altro appare poco funzionale in presenza di strutture con una pluralità di investitori, per le quali l’onere amministrativo rischia di diventare significativo. Quanto all’ultimo quesito relativo al “relief at source”, viene ribadito che l’applicazione diretta dell’aliquota convenzionale da parte del sostituto d’imposta italiano costituisce una facoltà e non un obbligo, confermando la linea già affermata in precedenti pronunce[4]. Infatti, l’Agenzia conclude sostenendo che “nel caso di specie, il local custodian può, quindi, avvalersi di tale meccanismo di prelievo fiscale sui dividendi erogati dalle società fiscalmente residenti in Italia”. In definitiva, la risposta in esame non innova i principi sostanziali sul trattamento dei dividendi in presenza di entità trasparenti nel proprio Stato di costituzione, ma offre spunti interessanti sul piano documentale che possono avere effetti di carattere generale e contribuire a una maggiore certezza dei rapporti tributari. La validità della certificazione di residenza fiscale cumulativa e delle contabili bancarie come strumenti probanti l’avvenuto versamento delle imposte costituiscono elementi da valorizzare, mentre la frammentazione delle richieste di rimborso continua a rappresentare un ostacolo operativo per gli operatori internazionali. L.A.F. [1] Cfr. risposte a interpello n. 258/2021, n. 17/2022, n. 19/2022 e n. 24/2022. [2] L’Agenzia ha ritenuto applicabile i chiarimenti resi nel “Partnership Report”, i quali sono stati sostanzialmente trasposti nel Commentario al Modello OCSE (così ultima versione del 2017). [3] Cfr. Art. 1 del Commentario, paragrafi 43-45. [4] Cfr. Ex multis, risoluzioni 24 settembre 2003 n. 183/E, 24 maggio 2000 n. 68/E, e 10 giugno 1999 n. 95/EVII1460866.
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