Con la risposta ad interpello n. 199/2025, l’Agenzia delle Entrate corregge il tiro sull’interpretazione dell’art. 15 del Modello OCSE di Convenzione per evitare la doppia imposizione e afferma la potestà impositiva dell’Italia, Stato della residenza, sulla base del criterio di cassa. Il caso L’Istante, società tedesca con stabile organizzazione in Italia, fa parte di un gruppo multinazionale che ha promosso, a partire dal 2021, un piano di incentivazione di tipo Long Term Cash Bonus (Piano) dedicato ai propri key employees. Il piano attribuisce ai beneficiari il diritto di ricevere, a partire dal 2024, pagamenti in denaro (Bonus) stabiliti all’interno di un contratto ad hoc. Il Bonus matura secondo uno schema triennale (Vesting Period): per il pagamento previsto nel 2024, il Vesting Period è rappresentato dal triennio 2021-2023, per il pagamento previsto nel 2025, il Vesting period è rappresentato dal triennio 2022-2024 e così via. Infine, il Bonus è subordinato al mantenimento del rapporto di lavoro durante tutto il Vesting Period. Tra i beneficiari figura un dipendente di una società UK del gruppo che, durante il primo Vesting Period (triennio 2021-2023), ha prestato la propria attività nel medesimo Paese, essendo peraltro ivi residente fiscalmente. L’Istante si interroga sulle modalità di assoggettamento a imposizione dei Bonus pagati o che saranno pagati al dipendente secondo il seguente schema: La risposta Sul fronte squisitamente domestico, l’Agenzia si sofferma sugli effetti del combinato disposto del c.d. worldwide taxation principle e del principio di onnicomprensività dei redditi di lavoro dipendente[1], affermando la piena potestà impositiva italiana a condizione che il beneficiario sia fiscalmente residente nel territorio dello Stato al momento della percezione del Bonus (criterio di cassa). Ciò premesso, è necessario analizzare le disposizioni convenzionali ed in particolare, per quanto qui di interesse, l’art. 15 del Trattato Italia-UK. In sintesi, l’art. 15 citato risolve potenziali conflitti tra Italia e Regno Unito attribuendo, quale regola generale, la potestà impositiva esclusiva allo Stato della residenza (nel caso di specie l’Italia), prevedendo tuttavia una deroga per le remunerazioni derivanti dall’attività lavorativa prestata nello Stato della fonte (nel caso di specie UK): in tale ipotesi, la potestà impositiva diventa concorrente. Alla luce di quanto precede, secondo l’Agenzia delle Entrate, i Bonus pagati al dipendente nei periodi d’imposta 2024, 2025, 2026 e 2027, in cui egli è (o sarà) fiscalmente residente in Italia devono essere assoggettati a tassazione nel territorio dello Stato. In aggiunta, la parte dei Bonus maturata nel periodo in cui l’attività lavorativa è svolta in UK è assoggettata a tassazione anche in detto Stato, spettando poi all’Italia il compito di eliminare l’eventuale doppia imposizione giuridica. Alcune considerazioni Con una “inversione a U” rispetto ai propri precedenti anche recenti[2], l’Agenzia delle Entrate prende le distanze dall’interpretazione dell’art. 15 del Modello di Convenzione OCSE che attribuisce efficacia dirimente, ai fini del riconoscimento della potestà impositiva dello Stato della residenza, al criterio della maturazione del reddito sulla base del luogo di svolgimento dell’attività lavorativa. Nel merito, la rettifica operata dall’Agenzia non è contestabile. Leggendo con attenzione il Commentario all’art. 15 del Modello OCSE[3], si evince chiaramente che detto articolo non si occupa del criterio di individuazione della potestà impositiva dello Stato della residenza, che rimane quello domestico (per l’Italia, criterio di cassa); piuttosto riguarda il criterio di individuazione e limitazione della potestà impositiva concorrente dello Stato della fonte identificato con il luogo di svolgimento dell’attività lavorativa durante il periodo di maturazione del reddito. Nel metodo, la risposta n. 199/2025 lascia qualche perplessità. Ci si chiede infatti quali possano essere le conseguenze, con riguardo ai periodi d’imposta ancora suscettibili di accertamento, per i contribuenti: Tali conseguenze, peraltro, riverberano i propri effetti sia sul lavoratore residente sia sul datore di lavoro italiano che rivestirebbe il ruolo di sostituto d’imposta per tutte le remunerazioni assoggettabili a tassazione in Italia, indipendentemente dalla circostanza che esse siano pagate dal medesimo datore italiano o da un ex datore estero[4]. Uno spunto, benché parziale, è stato fornito dall’Agenzia delle Entrate nella medesima risposta n. 199 nella quale si legge che, in caso comportamento conforme alla precedente posizione resa[5] via risposta ad interpello destinata al medesimo contribuente, sanzioni e interessi non sono applicabili[6]. Questa soluzione non sembra però pienamente soddisfacente poiché non contempla, quantomeno espressamente, la posizione dei contribuenti che hanno fatto affidamento sulle precedenti risposte ad interpello rese pubbliche dall’Agenzia, pur non essendone direttamente destinatari. Sarebbe pertanto auspicabile che l’Agenzia prendesse una posizione erga omnes attraverso una circolare, di modo da mettere un punto definitivo sull’argomento. A.L. e D.R. [1] Artt. 3 e 51 del TUIR. [2] Risp. n. 81/2025, espressamente menzionata come oggetto di rettifica da parte della risposta in commento, risp. n. 126/2023 e, sul tema del TFR, riconducibile al campo di applicazione dell’art. 15 del Modello OCSE, risp. n. 167/2024. [3] Sia nell’ultima versione datata 2017 sia in quelle precedenti. [4] Espressamente l’Agenzia nella risposta in commento: “Pertanto, si ritiene che la stabile organizzazione italiana debba applicare la ritenuta sia sul Bonus erogato dalla società estera, sia sui Bonus corrisposti dalla medesima stabile organizzazione”. [5] Risp. n. 81/2025. [6] Art. 10, c. 2, dello Statuto del Contribuente: “Non sono irrogate sanzioni né richiesti interessi moratori al contribuente, qualora egli si sia conformato a indicazioni contenute in atti dell’amministrazione finanziaria, ancorché successivamente modificate dall’amministrazione medesima, o qualora il suo comportamento risulti posto in essere a seguito di fatti direttamente conseguenti a ritardi, omissioni od errori dell’amministrazione stessa”.
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