Con la risposta ad interpello n. 282/2025, l’Agenzia delle Entrate ha precisato che la variazione del criterio di attribuzione delle perdite fiscali, comunicata in occasione del rinnovo tacito dell’opzione per il regime di consolidato fiscale, produce effetti anche nell’ipotesi di interruzione del regime nel primo esercizio successivo al rinnovo. Tale efficacia è, tuttavia, subordinata alla condizione che la modifica sia stata formalmente comunicata all’Agenzia delle Entrate e regolarmente recepita nella dichiarazione dei redditi della società consolidante. Il caso La fattispecie oggetto di interpello riguardava la società Alfa S.r.l. (“Istante”), posta al vertice di un gruppo industriale e operante quale holding di partecipazioni, in virtù del controllo esercitato sulla società Beta S.p.A. A decorrere dal periodo d’imposta 2016, l’Istante e Beta avevano aderito al regime di consolidato fiscale nazionale previsto dall’art. 117 del TUIR, mediante la sottoscrizione di un apposito accordo di consolidato. Nel febbraio 2025, il Gruppo Gamma, operante nel medesimo settore e tra i principali operatori del comparto, acquistava il 100% del capitale di Beta, determinando così l’interruzione del regime di tassazione di gruppo tra l’Istante e la controllata. L’accordo di consolidato, nella sua formulazione originaria, prevedeva che le perdite fiscali risultanti dalla dichiarazione di gruppo, i crediti chiesti a rimborso e le eccedenze riportate a nuovo restassero in capo alla società consolidante Alfa. Tuttavia, nell’ambito dell’operazione di cessione, l’attribuzione delle perdite alla società che le aveva effettivamente generate (Beta) è stata ritenuta la soluzione più coerente e funzionale, anche in considerazione del fatto che Alfa, a seguito dell’operazione, avrebbe cessato ogni tipo di attività. In tale contesto, con decorrenza 1° gennaio 2025, le due società hanno convenuto di modificare il criterio di attribuzione delle perdite fiscali previsto nell’accordo di consolidato, stabilendo che le perdite risultanti dalla dichiarazione di gruppo, nonché i crediti chiesti a rimborso e le eccedenze riportate a nuovo, fossero attribuiti a Beta. La modifica – che, ai sensi degli artt. 117, c. 3, e 124, c. 4, del TUIR, avrebbe dovuto essere indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta dal quale decorre il rinnovo dell’opzione, è stata inizialmente comunicata all’Agenzia delle Entrate mediante la trasmissione del modello “Comunicazioni per i regimi di Tonnage Tax, Consolidato, Trasparenza e per l’opzione Irap”, considerata l’indisponibilità, alla data della cessione, del modello Redditi SC 2025. Successivamente, a seguito del perfezionamento della cessione di Beta al Gruppo Gamma, l’Istante ha provveduto a comunicare l’interruzione del regime di tassazione di gruppo, utilizzando lo stesso modello di comunicazione. Alla luce di ciò, l’Istante ha chiesto all’Amministrazione finanziaria chiarimenti circa la validità della modifica del criterio di ripartizione delle perdite fiscali effettuata tramite il predetto modello di comunicazione, qualora la causa di interruzione del consolidato si sia verificata nel medesimo periodo d’imposta in cui le parti hanno proceduto alla modifica dell’accordo, e tenuto altresì conto dell’indisponibilità del modello Redditi SC al momento dell’evento interruttivo. La risposta L’Agenzia delle Entrate, aderendo alla soluzione interpretativa fornita dal contribuente, ha ritenuto valida ed efficace la modifica del criterio di attribuzione delle perdite fiscali residue effettuata da Alfa in occasione del rinnovo tacito dell’opzione per il consolidato fiscale, ancorché il regime di tassazione di gruppo si sia interrotto nel corso del primo periodo d’imposta successivo al rinnovo, a seguito della cessione della partecipazione totalitaria detenuta nella società Beta. A fondamento della decisione, l’Amministrazione finanziaria ha richiamato le disposizioni di riferimento in materia di tassazione di gruppo contenute negli artt. 117 e ss. del TUIR, nonché i chiarimenti forniti dalla circolare n. 2/E/2018. In tale documento è stato chiarito infatti che l’art. 124, c. 4, del TUIR prevede, in caso di interruzione anticipata del consolidato o di revoca del regime, che le perdite fiscali risultanti dalla dichiarazione dei redditi del gruppo restino nella disponibilità della società consolidante. Tuttavia, le parti possono concordare un diverso criterio, optando per l’attribuzione delle perdite alle società che le hanno effettivamente prodotte. Un ulteriore aspetto di rilievo è rappresentato dalla modifica dell’art. 117, c. 3, del TUIR, ad opera dell’art. 7-quater, c. 27, lett. c), del d.l. n. 193/2016, con la quale è stato introdotto l’istituto del rinnovo tacito dell’opzione per il consolidato fiscale. Tale disposizione prevede che, in assenza di revoca espressa, l’opzione si intenda automaticamente rinnovata al termine di ciascun triennio di validità. Sul punto, la citata circolare n. 2/E ha chiarito che, in tale occasione, la consolidante può modificare il criterio di attribuzione delle perdite fiscali residue, comunicandolo nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta dal quale decorre il rinnovo. Nel documento di prassi è altresì precisato che il criterio così comunicato conserva efficacia per tutte le perdite da attribuire in caso di successiva interruzione o revoca, a prescindere dal periodo di formazione delle stesse. Infine, l’Amministrazione ha riconosciuto che la scelta del criterio di attribuzione è rimessa all’autonomia contrattuale delle società partecipanti e non è sindacabile dall’Agenzia, purché la relativa comunicazione avvenga secondo le modalità previste dalla legge. Tale modifica, pur comunicata mediante il modello “Comunicazioni per i regimi di Tonnage Tax, Consolidato, Trasparenza e per l’opzione IRAP” e non attraverso il modello Redditi SC 2025 (non ancora disponibile alla data dell’operazione), è da ritenersi pienamente valida, poiché rispetta le tempistiche e le finalità richieste dalla normativa. L’Istante dovrà, infine, indicare la modifica anche nel modello Redditi SC 2025, relativo al periodo d’imposta 2024, al fine di garantire la completezza e l’uniformità dichiarativa. Pertanto, l’interruzione del consolidato, avvenuta nel corso dello stesso periodo d’imposta 2025 a seguito della cessione del 100% del capitale di Beta al Gruppo Gamma, non incide sulla validità della modifica del criterio di attribuzione. La possibilità di adottare un nuovo criterio presuppone, infatti, unicamente l’efficacia del rinnovo tacito dell’opzione per il consolidato, risultando irrilevante la successiva cessazione del regime in corso d’anno. G.A.
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