Con la risposta a interpello n. 70/2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la Capital Tax corrisposta da una società svizzera, qualificata come CFC ai sensi dell’art. 167 del TUIR, non è detraibile dalle imposte sui redditi dovute in Italia. Pur rientrando tra i tributi contemplati dalla Convenzione tra Italia e Svizzera, tale imposta ha infatti natura patrimoniale e non reddituale. Il caso La vicenda riguarda una società capogruppo italiana (“Alfa”) che esercita il controllo di diritto, ai sensi dell’art. 2359, c.1, cod. civ., su una holding fiscalmente residente in Svizzera (“Beta”). Sin dal 2002, ininterrottamente, Beta è qualificata come CFC ex art. 167 del TUIR, con conseguente imputazione per trasparenza ad Alfa dei redditi da essa prodotti. In Svizzera, Beta è soggetta alla c.d. Capital Tax, un prelievo di natura patrimoniale previsto dalla normativa cantonale (Zurigo). Tale imposta è determinata applicando al capitale imponibile risultante alla fine dell’esercizio un’aliquota variabile in funzione del cantone di residenza, ulteriormente modulata mediante coefficienti determinati a livello comunale. Il capitale imponibile, a sua volta, è l’insieme delle principali componenti patrimoniali della società, tra cui il capitale sociale, le riserve legali, le riserve di utili e le cosiddette taxed hidden reserves. Queste ultime rappresentano valori non espressamente evidenziati in bilancio, ma incorporati in attività sottovalutate o passività sovrastimate, che sono già stati assoggettati a imposizione sul reddito secondo le regole fiscali svizzere. In tale contesto, Alfa ha chiesto all’Amministrazione finanziaria chiarimenti in merito alla possibilità di portare in detrazione la Capital Tax dall’IRES dovuta in Italia, per effetto dell’applicazione della disciplina CFC, e cioè dell’imputazione per trasparenza dei redditi formati in Svizzera da Beta. Secondo Alfa, per sancire la detraibilità della Capital Tax è sufficiente evidenziare due elementi, in rapporto di subordinazione l’uno con l’altro: La risposta L’Agenzia delle Entrate ha escluso la possibilità di detrarre la Capital Tax dalle imposte dovute in Italia in applicazione del regime CFC. Come esposto dalla medesima Agenzia nella circ. n. 9/E/2015, il meccanismo del credito d’imposta per i redditi prodotti all’estero si fonda sul principio della corrispondenza tra tributi della medesima natura. Tale presupposto si collega in modo imprescindibile alla condizione per cui i redditi esteri devono concorrere alla formazione del reddito complessivo del soggetto residente, ai fini del riconoscimento del credito d’imposta ex art. 165 del TUIR (c.d. principio di inclusione). Ne deriva che, una lettura sistematicamente orientata dell’art. 15, c. 2, del d.lgs. n. 147/2015, porta a circoscrivere l’ambito di applicazione del meccanismo di accreditamento delle imposte pagate all’estero di cui all’art. 165 del TUIR (e, per rinvio a quest’ultimo, di cui all’art. 167, c. 9, del TUIR), esclusivamente, (i) alle imposte sul reddito rientranti, per Trattato, tra le covered taxes e (ii) alle imposte che presentino strutturalmente natura reddituale, anche se non coperte da Trattato. Tenendo conto di tale lettura, non si può negare che, nel contesto del Trattato Italia-Svizzera, la Capital Tax rientri sì tra le covered taxes ma vada qualificata come “imposta sul patrimonio”, proprio per le sue caratteristiche strutturali, dal momento che essa si calcola, essenzialmente, su elementi del patrimonio netto contabile (riserve di capitali e di utili). Non sono sufficienti, ai fini di una diversa qualificazione, gli aggiustamenti che le norme domestiche svizzere prevedono rispetto alle grandezze patrimoniali, benché essi siano analoghi a quelli previsti per le imposte sul reddito Un’ulteriore conferma di tale impostazione si rinviene nel Protocollo aggiuntivo al Trattato Italia–Svizzera, che contempla un distinto meccanismo di accreditamento tra “imposte patrimoniali”. Ciò evidenzia come anche il sistema del Trattato sia strutturato secondo un principio di omogeneità, che ammette il riconoscimento del credito esclusivamente tra tributi della stessa natura. Alcune considerazioni La risposta in commento si esprime in termini netti sui limiti oggettivi entro cui può operare, anche nell’ambito della disciplina CFC, il meccanismo di detrazione delle imposte assolte all’estero. Il punto centrale, infatti, non è tanto la qualificazione della Capital Tax svizzera come “imposta patrimoniale”, quanto piuttosto che il rinvio operato dall’art. 167, c. 9, all’art. 165 del TUIR non consente di prescindere dalla verifica della natura del tributo estero. In questa prospettiva, la circostanza che un’imposta rientri tra quelle covered nel Trattato di volta in volta applicabile non appare di per sé sufficiente a renderla accreditabile in Italia, ove difetti il requisito, ritenuto essenziale dall’Agenzia, della natura omogenea rispetto alle imposte su cui opera l’art. 165 del TUIR: la natura reddituale. È proprio questo, probabilmente, il passaggio di maggiore interesse sistematico della risposta: l’art. 15, c. 2, del d.lgs. n. 147/2015 viene letto in senso non estensivo, ma coordinato con la funzione propria dell’art. 165 del TUIR, che resta quella di eliminare, entro certi limiti, fenomeni di doppia imposizione giuridica sui redditi e non di consentire il recupero generalizzato di qualunque prelievo estero contemplato da un Trattato. Da tale impostazione discende che il riferimento alle “imposte estere oggetto di una Convenzione” deve essere inteso, secondo l’Agenzia, come riferito alle sole imposte convenzionalmente qualificabili come imposte sul reddito, e non anche a quelle sul patrimonio, ancorché parimenti incluse nell’ambito applicativo del Trattato Italia-Svizzera. Sotto altro profilo, è da notare la netta svalutazione dell’argomento dell’istante fondato sulle modalità di calcolo della Capital Tax. La presenza, nella base imponibile, di componenti che riflettono valori fiscalmente rilevanti o utili già tassati non vale, infatti, secondo l’Agenzia, a mutare la natura del prelievo, che continua a colpire una grandezza patrimoniale e non reddituale. In altri termini, la risposta mostra di privilegiare un criterio strutturale di qualificazione del tributo, rispetto ad una lettura più sostanzialistica fondata sulla mera contiguità economica tra patrimonio netto e redditi prodotti. In tale quadro si inserisce coerentemente anche il richiamo al Protocollo aggiuntivo del Trattato, che prevede un autonomo meccanismo di accreditamento tra imposte patrimoniali, destinato ad operare solo nell’ipotesi in cui in Italia venga istituita una corrispondente imposta sul patrimonio. Il richiamo a tale previsione convenzionale rafforza ulteriormente l’idea che il sistema, tanto domestico quanto pattizio, sia costruito su una logica di corrispondenza tra tributi della medesima natura. Ne consegue, sul piano pratico, che la Capital Tax è destinata a restare, almeno allo stato attuale, un costo definitivo per il gruppo italiano, del quale occorrerà tenere conto ex ante nella valutazione del tax burden complessivo connesso al possesso di partecipazioni in holding svizzere che generano passive income e che subiscono una tassazione effettiva inferiore al 15%, pertanto suscettibili di qualificazione come CFC. G.A.
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