TP adjustments: quando l’IVA non è applicabile secondo la Corte UE

Con la sentenza del 13 maggio 2026, causa C-603/24, la Corte di giustizia dell’Unione europea ha affrontato il tema del trattamento IVA dei TP adjustments, chiarendo che tali rettifiche non costituiscono il corrispettivo di una prestazione di servizi qualora siano finalizzate esclusivamente a garantire il margine di profitto concordato tra società appartenenti al medesimo gruppo e non sussista un rapporto sinallagmatico tra una specifica prestazione e l’adeguamento dei prezzi di trasferimento. In tali circostanze, l’operazione resta esclusa dal campo di applicazione dell’IVA.

La fattispecie sottoposta al vaglio della Corte

La controversia riguardava una società portoghese appartenente a un gruppo europeo operante nel settore della produzione e distribuzione di autoveicoli.

Tale società acquistava autoveicoli dalle società produttive del Gruppo stabilite in altri Stati membri dell’Unione europea e li rivendeva a concessionari indipendenti operanti in Portogallo, i quali provvedevano successivamente alla vendita ai clienti finali. Nell’ambito della gestione delle garanzie, i concessionari eseguivano gli interventi di riparazione necessari in caso di difetti di fabbricazione dei veicoli o nell’ambito dei programmi di assistenza stradale, fatturandone i relativi costi, comprensivi di IVA, alla società portoghese.

Quest’ultima comunicava periodicamente alle società produttrici i costi sostenuti per la distribuzione dei veicoli e dei pezzi di ricambio, includendovi sia le spese relative agli interventi di riparazione sia i costi di gestione, quali quelli del personale, dell’energia elettrica e delle attività di marketing.

I rapporti infragruppo erano disciplinati da un accordo sui prezzi di trasferimento, finalizzato a garantire alle società di vendita un margine di profitto predeterminato. In base a tale accordo, il prezzo di trasferimento dei veicoli e dei componenti veniva determinato assumendo come parametro i prezzi praticati nelle vendite a soggetti indipendenti (c.d. prezzi esterni), dai quali venivano detratti i costi di distribuzione e il margine di profitto previamente concordato. Sulla base di tali elementi, per ciascun periodo di riferimento veniva inizialmente individuato un prezzo di trasferimento provvisorio, calcolato applicando uno sconto rispetto ai prezzi esterni stimati.

Successivamente, al termine del periodo, i risultati economici effettivamente conseguiti venivano confrontati con il livello di redditività stabilito dall’accordo. Nel caso di emersione di scostamenti rispetto al margine predeterminato, il prezzo di trasferimento veniva conseguentemente rettificato, mediante l’emissione di note di credito o di debito, così da riallineare la redditività della società distributrice a quella prevista dall’accordo.

Tale meccanismo di adeguamento diveniva in seguito oggetto di verifica da parte dell’Amministrazione tributaria portoghese, la quale riteneva che i costi delle riparazioni, inizialmente sostenuti dalla società distributrice e successivamente recuperati attraverso gli adeguamenti dei prezzi di trasferimento, costituissero il corrispettivo di servizi resi dalla società distributrice ai produttorie, come tali, fossero imponibili ai fini IVA.

La società impugnava l’accertamento sostenendo che tali aggiustamenti non remunerassero alcuna prestazione di servizi, bensì costituissero esclusivamente il meccanismo contrattuale attraverso il quale veniva assicurato il margine di profitto concordato tra le società del gruppo.

Dopo alterne vicende processuali nei diversi gradi di giudizio, la controversia giungeva dinanzi alla Corte amministrativa suprema portoghese, la quale sottoponeva, in via pregiudiziale, alla Corte di giustizia la questione relativa alla rilevanza ai fini IVA di tali rettifiche.

Per la Corte è fondamentale l’esistenza di un nesso diretto e immediato tra l’operazione e il suo corrispettivo

Nel pronunciarsi sulla questione sottoposta dal giudice del rinvio, la Corte di giustizia ribadisce, anzitutto, un principio consolidato in materia di IVA secondo cui, affinché un’operazione possa essere qualificata come prestazione di servizi imponibile ai sensi dell’art. 2, punto 1, della sesta direttiva IVA, non è sufficiente l’esistenza di un trasferimento economico di valore, ma è necessario che tra la prestazione resa e il corrispettivo percepito sussista un nesso diretto e immediato.

Secondo i giudici unionali, tale requisito ricorre esclusivamente qualora tra le parti intercorra un rapporto giuridico caratterizzato da obbligazioni reciproche, nel quale il pagamento costituisca l’effettiva controprestazione di un servizio specificamente individuabile.

Applicando tali principi al caso di specie, la Corte osserva che l’accordo infragruppo sui prezzi di trasferimento non prevedeva alcun obbligo, in capo alla società distributrice, di eseguire servizi di riparazione a favore dei produttori dietro remunerazione. L’adeguamento dei prezzi di trasferimento non era infatti collegato alla fornitura di specifici servizi, bensì alla necessità di assicurare alla società di vendita il conseguimento del margine operativo previamente concordato all’interno del gruppo.

Particolarmente significativo è il rilievo attribuito dalla Corte UE alle modalità di determinazione dell’aggiustamento. Quest’ultimo veniva calcolato considerando una pluralità di elementi economici, tra cui le spese di riparazione, ma anche i costi di distribuzione, del personale, e del marketing, che concorrevano complessivamente alla determinazione della redditività della società distributrice. Ne consegue che i costi delle riparazioni non costituivano l’oggetto esclusivo né il parametro determinante dell’adeguamento.

Inoltre, la circostanza che il meccanismo potesse tradursi tanto nell’emissione di note di credito quanto di note di debito conferma, secondo i giudici unionali, la natura meramente correttiva dell’operazione. L’obiettivo perseguito non era infatti il rimborso di specifiche spese sostenute dalla distributrice, bensì il riallineamento ex post dei risultati economici effettivi al margine di profitto stabilito dalla politica TP del gruppo.

In tale contesto, difetta, pertanto, quel rapporto sinallagmatico che costituisce il presupposto essenziale per l’applicazione dell’IVA alle prestazioni di servizi.

Alla luce delle considerazioni svolte, la Corte ha concluso che un adeguamento dei prezzi di trasferimento relativo alla cessione di autoveicoli, previsto da un accordo infragruppo volto a garantire alla società acquirente un margine di profitto predeterminato, determinato anche sulla base dei costi sostenuti dalla stessa per le riparazioni effettuate da terzi, non costituisce, di per sé, il corrispettivo di una prestazione di servizi effettuata a titolo oneroso.

La Corte precisa, infine, che tale conclusione non esaurisce ogni possibile rilevanza dell’adeguamento ai fini dell’IVA. Resta infatti impregiudicata la valutazione circa la sua eventuale qualificazione come rettifica del prezzo originariamente pattuito per la cessione dei veicoli. Spetterà pertanto al giudice nazionale verificare se gli aggiustamenti dei prezzi di trasferimento incidano sulla base imponibile delle operazioni di vendita alla luce delle disposizioni della sesta direttiva IVA in materia di determinazione del corrispettivo.

La qualificazione dell’adeguamento come rettifica del prezzo originario rimane tuttavia un tema aperto

La sentenza riveste particolare interesse nel dibattito relativo al trattamento IVA da riserevare agli aggiustamenti di transfer pricing. La Corte, infatti, sembra adottare un approccio sostanzialistico, che valorizza la funzione economica dell’operazione rispetto alla sua mera manifestazione finanziaria, escludendo che ogni trasferimento di ricchezza tra società del gruppo possa automaticamente assumere rilevanza ai fini dell’imposta.

Sotto questo profilo, la pronuncia contribuisce a delineare una più netta separazione tra la logica reddituale propria del TP e la logica transazionale che caratterizza l’IVA. Mentre il transfer pricing persegue l’obiettivo di allocare correttamente i profitti tra imprese associate secondo il principio di libera concorrenza, l’IVA richiede l’esistenza di un rapporto di scambio identificabile e di una controprestazione direttamente collegata a una specifica operazione imponibile. Pertanto, la coincidenza tra i due piani non può essere presunta.

L’aspetto più innovativo della decisione risiede nell’affermazione implicita secondo cui gli aggiustamenti di transfer pricing fondati sulla redditività complessiva dell’impresa distributrice tendono a configurarsi come mere rettifiche finanziarie interne al gruppo, prive di autonoma rilevanza ai fini IVA. Ciò potrebbe incidere significativamente sulle future verifiche fiscali, imponendo alle amministrazioni nazionali di dimostrare concretamente l’esistenza di un rapporto sinallagmatico e di un collegamento diretto tra adeguamento e servizio, senza poter fondare la pretesa tributaria sul solo dato dell’esistenza di un trasferimento economico infragruppo.

La pronuncia lascia tuttavia aperto il tema concernente la possibile rilevanza degli aggiustamenti come variazioni del prezzo delle operazioni originarie. Il futuro contenzioso potrebbe quindi concentrarsi non più sulla qualificazione delle rettifiche come prestazioni di servizi, bensì sulla loro eventuale rilevanza quali variazioni del corrispettivo delle cessioni, con conseguenze significative sotto il profilo della determinazione dell’imposta, del diritto alla detrazione e della documentazione degli accordi di transfer pricing.

G.A. e D.R.