Con la risposta n. 123/2026, l’Agenzia delle Entrate affronta il tema della possibilità di rideterminare, ai sensi dell’art. 5 l. n. 448/2001, il costo fiscale della partecipazione in un’associazione professionale, alla luce delle modifiche apportate dal d.l. n. 84/2025 all’art. 67, c. 1, lett. c) e c-bis), TUIR, nonché di conservarne il valore, a seguito della trasformazione, attuata in regime di neutralità fiscale ex art. 177-bis TUIR, dell’associazione in società tra professionisti costituita in forma di società a responsabilità limitata. L’Agenzia risponde positivamente e fonda la propria posizione sul nuovo inquadramento delle plusvalenze da cessione di partecipazioni in associazioni professionali tra i redditi diversi. In particolare, viene valorizzato, in chiave sistematica, il principio di continuità dei valori proprio delle operazioni fiscalmente neutrali. Sullo sfondo resta tuttavia un profilo non secondario: la necessità di raccordare la nozione fiscale di “titoli, quote e diritti”, richiamata dalle disposizioni che regolano l’istituto della rideterminazione del costo fiscalmente riconosciuto, con la qualificazione civilistica della posizione dell’associato; questa, benché non coincida con una “partecipazione societaria” in senso tecnico, può nondimeno essere inquadrata come “diritto” patrimoniale partecipativo il cui valore dovrebbe essere suscettibile di rideterminazione ai fini fiscali. La fattispecie sottoposta al vaglio dell’Agenzia L’istanza d’interpello è presentata da un’associazione professionale composta da undici soci, tutti persone fisiche, esercenti l’attività di dottori commercialisti, che ha deliberato nel gennaio 2026 la propria trasformazione in società tra professionisti costituita in forma di S.r.l. Gli istanti rappresentano che l’operazione verrebbe realizzata secondo le regole civilistiche della trasformazione eterogenea e, sul piano fiscale, in regime di neutralità ai sensi dell’art. 177-bis TUIR. In tale contesto, alcuni soci intendono avvalersi della facoltà di rideterminare, alla data del 1° gennaio 2026, il costo fiscale delle proprie partecipazioni nell’associazione professionale, ai sensi dell’art. 5 l. n. 448/2001, mediante perizia giurata e versamento dell’imposta sostitutiva. Il quesito posto all’Agenzia riguarda, dunque, il raccordo tra i due regimi richiamati e cioè se il valore delle partecipazioni nell’associazione professionale così rideterminato possa essere riconosciuto, in continuità, quale costo fiscale delle quote della S.r.l. possedute dai medesimi soggetti dopo la trasformazione Gli istanti fondano la propria soluzione interpretativa sulle modifiche apportate dal d.l. n. 84/2025 in materia di redditi di lavoro autonomo (art. 54, c. 3-ter, TUIR) e di redditi diversi (art. 67, c. 1, lett. c) e c-bis), TUIR), evidenziando che, per effetto di dette modifiche, i proventi derivanti dalla cessione di partecipazioni in associazioni professionali costituiscono redditi diversi, al pari di quelli derivanti dalla cessione di quote o azioni detenute in società tra professionisti costituite in forma di società di capitali. Da ciò, a loro avviso,discendela possibilità di accedere alla rideterminazione del costo fiscalmente riconosciuto anche con riferimento alle partecipazioni possedute in associazioni professionali e, una volta ammessa tale rideterminazione, di far transitare il relativo valore fiscale nelle quote della società risultante dalla trasformazione, trattandosi di un’operazione fiscalmente neutrale. L’effetto della rivalutazione sulle partecipazioni nell’associazione professionale permane anche dopo la trasformazione in STP, in conformità al principio di continuità dei valori fiscali proprio delle operazioni fiscalmente neutrali L’Agenzia accoglie l’impostazione degli istanti lungo un percorso lineare. Richiama anzitutto l’art. 5, c. 1, l. n. 448/2001, nella formulazione oggi vigente, che consente, ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze di cui all’art. 67, c. 1, lett. c) e c-bis), TUIR, di assumere il valore emergente da apposita perizia di stima della partecipazione posseduta al 1° gennaio di ciascun anno, in luogo del costo, a condizione che il valore periziato sia assoggettato a imposta sostitutiva da versare entro il termine del 30 novembre (salvo opzione per la rateizzazione triennale). L’Agenzia osserva che, per effetto delle modifiche apportate all’art. 67 TUIR, costituiscono oggi redditi diversi anche le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di quote possedute in associazioni professionali. Proprio questa attrazione nel perimetro dell’art. 67 consente, secondo l’Amministrazione finanziaria, di applicare anche a tali partecipazioni l’istituto della rideterminazione del costo fiscale previsto dall’art. 5 l. n. 448/2001, il quale, infatti, delimita espressamente il proprio campo di applicazione nei seguenti termini: “Agli effetti della determinazione delle plusvalenze e delle minusvalenze di cui all’articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis) […]”. Chiarito questo primo profilo, l’Agenzia affronta il tema della sorte del valore rideterminato a seguito della trasformazione dell’associazione in STP. Qui il riferimento decisivo è l’art. 177-bis TUIR, introdotto dal d.lgs. n. 192/2024, il quale estende il principio di neutralità fiscale, per quanto qui di interesse, alle trasformazioni delle associazioni professionali. La ratio della disposizione, come emerge anche dalla relazione illustrativa al d.lgs. n. 194/2024, è quella di assicurare un sostegno alle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, attribuendo ad esse un trattamento, la neutralità fiscale, identico a quello previsto per le operazioni straordinarie delle imprese. Muovendo da tale premessa, l’Agenzia afferma che, per effetto della neutralità fiscale, il principio di continuità dei valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività che transitano da un regime all’altro deve estendersi anche al costo fiscale delle partecipazioni dei soci. Ne consegue che le quote possedute nella STP risultante dalla trasformazione conservano il medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni possedute nell’associazione professionale trasformanda, tenendo quindi conto anche dell’effetto della rideterminazione riferita alla data del 1° gennaio 2026. La partecipazione in un’associazione professionale è rappresentativa di una serie di “diritti” patrimoniali ed è pertanto suscettibile di rideterminazione del relativo costo fiscale La risposta n. 123/2026 è interessante, anzitutto, perché rappresenta una delle prime applicazioni coerenti del nuovo assetto introdotto dal d.l. n. 84/2025. Per effetto degli interventi richiamati, l’Agenzia non può che riconoscere, anzitutto, la pacifica riconducibilità delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni al capitale o al patrimonio di associazioni professionali nell’alveo dei redditi diversi di cui art. 67, c. 1, lett. c) e c-bis), TUIR. È su questo presupposto, infatti, che l’Agenzia costruisce il proprio ragionamento: se la futura cessione della partecipazione genera una plusvalenza fiscalmente qualificata come reddito diverso, anche tale posizione può accedere all’istituto della rideterminazione del costo fiscale previsto dall’art. 5 l. n. 448/2001. È qui che emerge il profilo civilistico, che la risposta presuppone ma non sviluppa. Se l’associazione professionale è ricondotta allo schema dell’associazione non riconosciuta, il suo ordinamento interno è regolato dagli accordi tra associati ai sensi dell’art. 36 cod. civ., mentre il successivo art. 37 cod. civ. presuppone l’esistenza di un fondo comune costituito dai contributi degli associati e dai beni acquistati con tali contributi. La posizione dell’associato si traduce, dunque, in una posizione contrattuale associativa cui possono essere collegati diritti amministrativie,soprattutto, patrimoniali, secondo quanto stabilito dal contratto associativo. In questa prospettiva, appare significativo che la giurisprudenza a sezioni unite della Corte di Cassazione abbia ormai da tempo qualificato l’associazione professionale come contratto associativo atipico, nel quale si sovrappone alla disciplina interna del rapporto il principio della personalità della prestazione professionale[1]. Accanto a questo dato, la giurisprudenza di legittimità successiva ha riconosciuto allo studio associato,pur privo di personalità giuridica, la capacità di porsi come autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici, secondo lo schema delle associazioni non riconosciute[2]. Ed è proprio questo passaggio a risultare decisivo nel caso in esame: se l’associazione costituisce un autonomo centro di imputazione, l’associato non intrattiene soltanto un rapporto interno con gli altri associati, ma è titolare di una posizione giuridica nei confronti dell’associazione stessa. Tale posizione, modellata dal contratto associativo, si sostanzia in un fascio di diritti e obblighi che comprende i diritti patrimoniali riferibili al valore e ai frutti dell’organizzazione. Se poi si considera che il fondo comune non appartiene in comunione ai singoli associati ma all’associazione stessa[3], la posizione dell’associato esprime di conseguenza una partecipazione patrimoniale all’organizzazione associativa, economicamente valutabile e destinata a riflettersi, secondo le regole pattizie, anche sulla spettanza degli utili e sulla liquidazione della posizione individuale. Da qui la possibilità di ricondurre tale posizione alla nozione di “diritto” patrimoniale di natura partecipativa e quindi al campo di applicazione della disciplina sulla rideterminazione del costo fiscalmente riconosciuto che, sotto il profilo oggettivo, richiama le nozioni di “titoli”, “quote” e “diritti”. Il secondo profilo di interesse, anche applicativo, riguarda la combinazione del principio di neutralità fiscale (rectius, di continuità dei valori fiscali) ex art. 177-bis TUIR con la rideterminazione del costo fiscale delle partecipazioni dei soci. La norma riconosce, quale effetto della neutralità fiscale, la continuità dei valori delle attività e passività facenti parte del complesso professionale organizzato; la risposta compie però un passaggio ulteriore, ritenendo che, per coerenza logico-sistematica, tale continuità debba riflettersi anche sul costo fiscale, come rideterminato, delle partecipazioni ricevute dai soci a seguito della trasformazione, allargando in questo modo il perimetro applicativo dell’istituto della rideterminazione che mantiene i propri effetti anche quando l’associazione professionale partecipi a un’operazione straordinaria. A.L. e D.R. [1] Cass. SS.UU. n. 10942/1993. [2] Tra le altre, Cass. n. 10732/2023; Cass. n. 8768/2018; Cass. n. 15417/2016; Cass. n. 4268/2016/; Cass. n. 15694/2011; Cass. n. 17683/2010. [3] Cass. n. 4252/1976.
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