Con la risposta ad interpello n. 185, pubblicata l’8 luglio 2025, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che, anche in caso di trasferimento della residenza fiscale all’estero da parte della casa madre italiana, la plusvalenza riferibile alle attività e passività della stabile organizzazione estera in regime BEX non rileva ai fini della determinazione dell’exit tax, in quanto già esclusa dalla potestà impositiva dello Stato italiano. Il caso La vicenda oggetto di interpello riguarda la società ALFA S.p.A., con sede legale in Italia e ivi fiscalmente residente, appartenente a un gruppo multinazionale. Detta società esercitava la propria attività principale all’estero mediante una stabile organizzazione. In Italia, la società svolgeva attività di direzione e coordinamento della suddetta stabile organizzazione, partecipava a un sistema di cash pooling con il socio unico BETA Limited, residente nel Regno Unito, e acquisiva servizi da società consociate, senza tuttavia disporre di dipendenti o immobili nel territorio nazionale. In riferimento alla stabile organizzazione estera, la società ha esercitato l’opzione per il regime di branch exemption (BEX), ai sensi dell’art. 168-ter del TUIR, esaurendo il recapture delle perdite già nel primo anno di applicazione. Per i successivi periodi d’imposta, la stessa non ha generato redditi significativi imponibili in Italia, fatta eccezione per quelli prodotti dalla stabile organizzazione estera e soggetti al regime di esenzione. In ragione di ciò, il Consiglio di amministrazione del socio unico valutava il trasferimento della residenza fiscale di ALFA nel Regno Unito mediante lo spostamento della sede di direzione effettiva, da attuarsi attraverso la nomina di amministratori fiscalmente residenti nel Regno Unito e la cessazione di ogni attività d’impresa sul territorio nazionale. Nel contesto di tale operazione, la società chiedeva chiarimenti all’Amministrazione finanziaria in merito all’applicazione della disciplina dell’exit tax di cui all’art. 166, comma 3, lett. a), del TUIR, con particolare riferimento alla rilevanza, ai fini della determinazione della plusvalenza imponibile, delle attività e passività riferibili alla stabile organizzazione estera oggetto di opzione BEX. La risposta Con riferimento al quesito posto dalla società istante, l’Agenzia delle Entrate ha stabilito che in presenza di un trasferimento di residenza all’estero da parte della società madre e in assenza della costituzione di una stabile organizzazione in Italia successivamente al trasferimento, la plusvalenza riferibile alle attività e passività della stabile organizzazione estera in regime BEX non rileva ai fini della determinazione della base imponibile dell’exit tax, di cui all’art. 166, co. 3, lett. a), del TUIR. Il regime di branch exemption consente, infatti, a un’impresa fiscalmente residente in Italia di optare per l’esenzione degli utili e delle perdite riferibili a tutte le proprie stabili organizzazioni all’estero, con l’effetto di escludere tali componenti reddituali dalla base imponibile ai fini delle imposte italiane. Tale disciplina, introdotta nell’ordinamento mediante il Decreto “internazionalizzazione” e successivamente modificata dal Decreto ATAD, si pone come misura di favore per incentivare l’internazionalizzazione delle imprese italiane, rappresentando una deroga rispetto al principio generale di worldwide taxation vigente nell’ordinamento tributario italiano. Il sistema previsto dall’art. 168-ter del TUIR, escludendo dal rilievo fiscale italiano i redditi prodotti dalle stabili organizzazioni estere in regime di esenzione, si configura come un’alternativa al meccanismo di eliminazione della doppia imposizione basato sul riconoscimento del credito d’imposta, disciplinato dall’art. 165 del TUIR, il quale continua ad applicarsi ordinariamente alle stabili organizzazioni estere che restano soggette a tassazione in Italia. Inoltre, il provvedimento attuativo della previsione legislativa[1] specifica che sono esenti le plusvalenze derivanti da cessione o trasferimento della stabile organizzazione in regime BEX, a condizione che non siano presenti perdite pregresse da recuperare in Italia ( “recapture”). In presenza di tali perdite, infatti, la plusvalenza sarà assoggettata a tassazione nei limiti del recapture residuo. Alla luce di ciò, l’Amministrazione ritiene che il medesimo trattamento possa trovare applicazione – per ragioni di coerenza sistematica e in linea con le finalità del regime BEX – anche nel caso in cui la casa madre italiana, titolare della stabile organizzazione estera, trasferisca la propria residenza fiscale all’estero. Tale evento, dal punto di vista fiscale, risulta assimilabile a una cessione della stabile organizzazione a un soggetto non residente e, pertanto, merita la medesima disciplina. La risposta in commento, oltre a rappresentare un importante arresto nell’interpretazione e nell’applicazione congiunta degli articoli 166 e 168-ter del TUIR, conferma con chiarezza che il regime della branch exemption non può essere inteso semplicemente come una sospensione temporanea dell’imposizione da parte dello Stato italiano, bensì come un vero e proprio trasferimento definitivo della potestà impositiva allo Stato estero in cui ha sede la stabile organizzazione. Tale impostazione implica che, una volta esercitata l’opzione per l’esenzione, l’Italia rinuncia in modo stabile alla tassazione dei redditi attribuibili alla branch estera. Si tratta, pertanto, di una scelta strutturale con effetti permanenti, destinata a incidere profondamente sull’organizzazione delle imprese e sulla loro pianificazione fiscale. G.A. e D.R. [1] Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 28 agosto 2017, prot. n. 2017/165138, par. 4.6 ss.
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