Con la risposta n. 149/2026, l’Agenzia delle Entrate conferma l’irrilevanza fiscale, per gli investitori residenti, della fusione di fondi (rectius, sottofondi) UCITS irlandesi in fondi UCITS lussemburghesi, gestiti dalla medesima management company. L’assegnazione delle azioni dei fondi riceventi non realizza, infatti, alcuna delle fattispecie imponibili previste dall’art. 10-ter l. n. 77/1983: l’investimento originario prosegue con l’attribuzione di titoli del fondo ricevente, in continuità sostanziale di valori. La risposta si inserisce coerentemente in un filone ormai consolidato con il quale l’Agenzia riconosce la neutralità delle operazioni di fusione sia domestiche sia transfrontaliere tra fondi di investimento, anche in ragione dell’espressa previsione di tali operazioni ad opera delle disposizioni regolamentari di fonte unionale (Direttive UCITS e AIFM) e domestica (Testo Unico della Finanza e Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio di Bankitalia). Il caso L’istante era un fondo UCITS istituito in Lussemburgo e gestito da una società autorizzata ai sensi della direttiva 2009/65/CE (“Direttiva UCITS IV”). Il medesimo gestore svolgeva il ruolo di management company anche per alcuni fondi UCITS irlandesi, i cui sottofondi sarebbero stati incorporati nei corrispondenti sottofondi del fondo lussemburghese. Le operazioni, finalizzate alla semplificazione della struttura e della gamma dei prodotti offerti, prevedevano lo scioglimento senza liquidazione dei fondi irlandesi e il trasferimento delle relative attività e passività ai fondi riceventi lussemburghesi. Agli investitori dei fondi incorporati sarebbero state attribuite azioni dei fondi incorporanti secondo un rapporto di cambio fisso pari a 1:1, assicurando, secondo quanto rappresentato nell’istanza, la continuità sostanziale dell’investimento. Il perfezionamento delle fusioni era inoltre subordinato all’approvazione degli azionisti dei fondi assorbiti e al nulla osta della Central Bank of Ireland, in qualità di autorità di vigilanza competente. La fattispecie rientrava nella nozione di fusione transfrontaliera disciplinata dalla Direttiva UCITS IV, che contempla lo scioglimento senza liquidazione degli OICVM incorporati, il trasferimento dell’intero patrimonio all’OICVM ricevente e l’assegnazione delle relative quote ai partecipanti. Il quesito riguardava la possibile emersione, in capo agli investitori italiani dei fondi incorporati, di redditi di capitale imponibili ai sensi dell’art. 44, c. 1, lett. g), TUIR e dell’art. 10-ter, c. 1, l. n. 77/1983, nonché la conseguente applicazione della ritenuta del 26% in occasione del concambio. La fusione tra fondi di investimento disciplinata dalle disposizioni regolamentari è fiscalmente neutrale L’Agenzia muove anzitutto dalla disciplina regolamentare dell’operazione. Ai sensi della Direttiva UCITS IV e delle corrispondenti disposizioni del TUF e del Regolamento della Banca d’Italia sulla gestione collettiva del risparmio, la fusione determina lo scioglimento, senza liquidazione, dell’OICR incorporato e il trasferimento di tutte le attività e passività all’OICR ricevente. I partecipanti ricevono, in sostituzione dei titoli originari, quote o azioni equivalenti dell’organismo incorporante. Passando al trattamento fiscale degli investitori residenti, la risposta ricorda che l’art. 10-ter l. n. 77/1983 individua gli eventi in presenza dei quali la partecipazione a OICR esteri può generare redditi in Italia. Assumono rilievo, in particolare, la (i) distribuzione di proventi in costanza di partecipazione, (ii) il riscatto delle quote, (iii) la liquidazione delle quote, (iv) la cessione delle quote, (v) il trasferimento a un diverso intestatario (qualificata come cessione) e (vi) la conversione tra comparti del medesimo fondo (c.d. switch - qualificata come rimborso di quote con successiva sottoscrizione). Diversamente, tra tali fattispecie non rientra la fusione tra fondi. Nel caso esaminato, lo scioglimento dei fondi irlandesi era accompagnato dall’attribuzione agli stessi investitori di azioni dei fondi lussemburghesi secondo un rapporto di concambio pari a 1:1, senza interruzione sostanziale dell’investimento. L’operazione non poteva essere qualificata come cessione o trasferimento ad altro titolo, poiché le azioni dei fondi riceventi restavano intestate ai medesimi soggetti che detenevano quelle dei fondi assorbiti. Né la fusione poteva essere assimilata a uno switch: quest’ultimo presuppone, secondo la disciplina regolamentare, il rimborso delle quote detenute in un comparto e la successiva sottoscrizione di quelle di un altro comparto, realizzando una sequenza di disinvestimento e reinvestimento che non ricorre nella fusione. L’Agenzia richiama, a sostegno della soluzione, la risposta n. 206/2024, relativa all’incorporazione di comparti di una SICAV lussemburghese in fondi italiani, e le successive risposte nn. 56/2026 e 69/2026. Da tali precedenti emerge che lo scioglimento dell’OICR incorporato, in assenza di liquidazione o rimborso delle quote e con prosecuzione dell’investimento nell’OICR ricevente, non costituisce un evento realizzativo per il partecipante. La risposta conclude quindi che la fusione transfrontaliera tra i fondi UCITS irlandesi e quelli lussemburghesi è fiscalmente irrilevante per gli investitori italiani e che l’assegnazione delle azioni dei fondi riceventi non deve essere assoggettata alla ritenuta prevista dall’art. 10-ter l. n. 77/1983. Si consolida la posizione della prassi che esclude il presupposto impositivo sugli investitori residenti di OICR partecipanti alla fusione La risposta n. 149/2026 si inserisce in un percorso interpretativo avviato dalla risoluzione n. 25/E/2004, nella quale l’Agenzia aveva riconosciuto, almeno indirettamente, con riferimento alla fusione tra fondi italiani, l’assenza di soluzioni di continuità nella gestione e la natura meramente riorganizzativa dell’operazione. Il precedente riguardava tuttavia il regime impositivo sostitutivo allora applicabile direttamente ai fondi e non il trattamento dei partecipanti, ma conteneva già il nucleo del principio successivamente sviluppato. La risposta n. 206/2024, resa in vigenza del “nuovo” regime che ha traslato l’imposizione dal fondo agli investitori, ha necessariamente trasposto tale impostazione sul piano della fiscalità degli investitori residenti in Italia, con riferimento a una fusione transfrontaliera “in entrata”, di comparti di una SICAV lussemburghese in fondi UCITS italiani neoistituiti, con contestuale modifica della management company. Le risposte n. 56/2026 e n. 69/2026 ne hanno poi ampliato il perimetro, rispettivamente, alla fusione tra comparti lussemburghesi UCITS e RAIF e all’incorporazione di FIA italiani nei comparti di un FIA lussemburghese. La risposta n. 149/2026 aggiunge un tassello a questo percorso interpretativo esaminando una fusione integralmente estera, tra fondi UCITS stabiliti in due diversi Stati membri, nella quale il collegamento con l’ordinamento italiano è rappresentato dalla presenza di investitori residenti. La localizzazione dei fondi e la direzione dell’operazione risultano così recessive rispetto alla sua sostanza: ciò che rileva è che il partecipante mantenga il medesimo investimento, senza percepire proventi e senza realizzare alcuna delle vicende cui la legge (i.e. l’art. 10-ter della l. n. 77/1983) collega l’imposizione. Sotto questo profilo, la “neutralità” affermata dall’Agenzia non sembra discendere dall’applicazione di uno specifico regime agevolativo o di una norma di continuità fiscale, ma dall’assenza del presupposto impositivo. Il concambio non viene assimilato a una cessione o a un rimborso, perché non comporta monetizzazione dell’investimento, mutamento dell’intestatario o disponibilità del relativo plusvalore. La tassazione resta pertanto differita al momento in cui intervenga un effettivo evento realizzativo. La risposta non affronta espressamente il tema della determinazione del costo fiscale delle quote ricevute per effetto della fusione. La continuità del costo costituisce, tuttavia, un necessario corollario della neutralità dell’operazione. Infatti, come chiarito dalla risposta n. 56/2026, in occasione del successivo rimborso o della cessione delle quote del comparto risultante dalla fusione, il reddito imponibile deve essere determinato assumendo il costo medio ponderato di sottoscrizione o acquisto delle quote precedentemente detenute nel comparto incorporato. Nel complesso, la risposta n. 149/2026 consolida un principio ormai sufficientemente definito: la fusione, come prevista dalle disposizioni regolamentari unionali e domestiche, tra OICR non costituisce, di per sé, un evento imponibile per l’investitore. A.L.
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